Na
podstawie art. 80 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa) Zarząd
Energoaparatura SA z siedzibą w Katowicach (Spółka) niniejszym
przedstawia stanowisko dotyczące publicznego wezwania do zapisywania
się na sprzedaż akcji Spółki (Wezwanie), ogłoszonego w dniu 5 maja 2009
r. przez Introl SA z siedzibą w Katowicach (Wzywający).
Zarząd, przygotowując niniejsze stanowisko, nie podejmował działań
zmierzających do gromadzenia i analizy informacji nie pochodzących od
Spółki, jak również nie zlecał innym podmiotom podejmowania takich lub
podobnych działań na jego rzecz.
Z wyłączeniem informacji dotyczących Spółki, Spółka i osoby podpisujące
niniejsze stanowisko Zarządu Spółki w sprawie ogłoszonego Wezwania nie
ponoszą żadnej odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność,
kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których zostało
sformułowane niniejsze stanowisko Zarządu Spółki w sprawie Wezwania.
Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub
zbywania akcji Spółki w rozumieniu w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca
2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
Zarząd uważa, że akcjonariusz podejmując decyzję inwestycyjną w sprawie
odpowiedzi na Wezwanie powinien dokonać własnej oceny ryzyka
inwestycyjnego związanego ze sprzedażą akcji Spółki na podstawie
całości informacji udostępnionych przez Spółkę w ramach wykonywania
obowiązków informacyjnych w tym zwłaszcza dokonać oceny atrakcyjności
ceny, po jakiej Wezwanie zostało ogłoszone.
Wpływ Wezwania na interes Energoaparatura SA
Według informacji wynikających z Wezwania ogłoszonego przez Introl SA
zamiarem Wzywającego jest przejęcie kontroli nad Spółką (uzyskanie
pozycji dominującej wobec Spółki) oraz rozwój grupy kapitałowej Introl
SA. Nabycie akcji Spółki przez Wzywającego będzie miało charakter
długoterminowy.
Główną przyczyną przejęcia kontroli nad Spółką jest zamiar budowy przez
Introl SA grupy kapitałowej, która będzie mogła skutecznie konkurować z
największymi firmami z branży.
Celami planowanego przejęcia przez Introl SA kontroli nad Spółką są:
- wzrost przychodów grupy kapitałowej Introl SA,
- zapewnienie dynamicznego rozwoju grupy kapitałowej Introl SA poza granicami Polski,
- zmniejszenie kosztów działalności poprzez zadziałanie efektu skali, oraz poprzez zapewnienie efektu synergii.
Wpływ Wezwania na zatrudnienie w Energoaparatura SA
Organizacje związkowe działające w Spółce zostały poinformowane przez
Zarząd o treści Wezwania. Wzywający nie przedstawił w Wezwaniu
informacji dotyczących swoich planów co do zatrudnienia w Spółce. W
opinii Zarządu, realizacja zamiarów Wzywającego nie będzie miała
negatywnego wpływu na zatrudnienie w Spółce. Pomimo, że Energoaparatura
SA jak i Introl SA działają w branży automatyki to realizowane
kontrakty dotyczą odmiennych zakresów wykonywanych robót. Zleceniodawcy
obu spółek również funkcjonują w odmiennych branżach. Z uwagi na
przytoczone fakty można stwierdzić, że nie nastąpi restrukturyzacja
(redukcja) zatrudnienia kadry pracowniczej. Wysoko wykwalifikowana
kadra jest ogniwem zapewniającym funkcjonowanie spółki na rynku.
Wszystko to jednak nie zmienia faktu, że Wzywający może posiadać inne
plany.
Wpływ Wezwania na lokalizację prowadzonej przez działalności Energoaparatura SA
Oceniamy, że lokalizacja prowadzonej działalności Spółki nie ulegnie zmianie.
Stanowisko dotyczące ceny proponowanej w Wezwaniu.
Zarząd Energoaparatura SA stwierdza, że cena 1,50 zł, po której
nabywane mają być akcje objęte Wezwaniem, zaproponowana została na
poziomie o 0,27 zł wyższym niż średnia arytmetyczna ze średnich
dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 miesięcy
poprzedzających ogłoszenie wezwania.
Podsumowanie
Jest to pierwsze wezwanie na akcje Energoaparatura SA ogłoszone przez
Introl SA. Wezwanie jest ogłoszone w celu uzyskania 66% ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co odpowiada
13.332.604 akcjom Spółki. Wzywający, jako podmiot nabywający,
zobowiązuje się nabyć akcje objęte wezwaniem jedynie w sytuacji, gdy na
koniec okresu przyjmowania zapisów złożone zapisy obejmować będą co
najmniej 10.100.459 akcji Spółki, odpowiadających 10.100.459 głosom na
walnym zgromadzeniu, uprawniających do wykonywania 50% +1 głos z
ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Wzywający może
odstąpić od ww. wymogu osiągnięcia minimalnej liczby akcji objętej
zapisami.
Cena jednej akcji Spółki w Wezwaniu ogłoszonym przez Introl SA wynosi
1,50 zł za akcję i jest o 0,27 zł wyższa niż średnia arytmetyczna ze
średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 miesięcy
poprzedzających ogłoszenie wezwania. Istotnym faktem jest to, że na
dzień po ogłoszeniu wezwania tj. 6 maja 2009 r. kurs akcji Spółki nie
wykazywał tendencji wzrostowych co w tego typu przypadkach jest
powszechną reakcją rynku i kształtował się na poziomie 1,56 zł. Należy
również zauważyć, iż Wzywający może odstąpić od ww. wymogu osiągnięcia
minimalnej liczby akcji objętej zapisami.
Zarząd Spółki ocenia, że przedmiotowe Wezwanie stanowi próbę Introl SA
zapewnienia sobie zwiększenia rynków zbytu dla usług świadczonych przez
grupę kapitałową, wykluczenia konkurencyjnego przedsiębiorstwa oraz
zdobycie rynków na których Wzywający do chwili obecnej nie prowadził
działalności i nie posiada doświadczenia. Upoważnia to Zarząd
Energoaparatura SA do stwierdzenia, iż Wzywający uwzględnia wyłącznie
plany Grupy Introl SA, pomijając interesy przejmowanej spółki.
Energoaparatura SA jest firmą, która w przeszłości borykała się z
problemami finansowymi co w konsekwencji doprowadziło do otwarcia
trwającego trzy lata postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia
układu. Zaufanie jakim wieloletni kontrahenci – wierzyciele obdarzyli
spółkę doprowadziło do zakończenia procesu restrukturyzacji wielkim
sukcesem. Dzięki konwersji wierzytelności na akcje Spółki, zyskała ona
szerokie grono nowych akcjonariuszy. W drugiej połowie 2007 r. i w roku
2008 działania spółki ukierunkowane były w głównej mierze na budowę
pozycji lidera na rynku branży AKPiA, umacnianie relacji z inwestorami
i kontrahentami oraz poszerzenie zakresu działalności o prace na
wysokich i średnich napięciach. Działania niniejsze pozwoliły
pozyskiwać i realizować kontrakty o większych wartościach a także
pozytywnie przełożyły się na poszerzenie bazy klientów. W chwili
obecnej pomimo trudnej sytuacji panującej na rynku w związku ze
światowym kryzysem gospodarczym, Spółka w zadowalający sposób
funkcjonuje w branży. Przekłada się to na generowane co kwartał zyski
co jednoznacznie pozwala na stwierdzenie, że Spółka może z powodzeniem
samodzielnie się rozwijać.
Istotnym dla dalszej działalności Spółki jest fakt, że posiada ona w
chwili obecnej portfel zleceń przewyższający sumę przychodów ubiegłego
roku obrotowego. Taka zadowalająca aktualna sytuacja Spółki, uzyskane
przez nią wyniki w 2008 i w I kwartale 2009 roku są również efektem
prowadzonej restrukturyzacji w zakresie zarządzania kapitałem
intelektualnym przedsiębiorstwa. Kadrę menadżerską Energoaparatury SA
stanowią osoby chcące współtworzyć wartość firmy. Proces
restrukturyzacji zatrudnienia, zatrudnienie kadry o wysokich
kwalifikacjach i doświadczeniu pozwolił przede wszystkim na optymalne
wykorzystanie potencjału pracowników oraz znaczne ograniczenie
ponoszonych przez Spółkę kosztów. Zarząd Spółki ocenia, iż perspektywa
dalszego rozwoju firmy jako odrębnego przedsiębiorstwa pozwoli na
intensywną eksplorację nowych rynków, umacnianie pozycji
Energoaparatury SA na rynkach już zdobytych, podtrzymywanie zdobytego
zaufania poprzez wysoką jakość świadczonych usług, co z pewnością
przełoży się na wzrost wartości przychodów Spółki. Należy stwierdzić,
że działania Introl SA zmierzają do wykluczenia konkurencyjnej i
dynamicznie rozwijającej się Spółki poprzez wcielenie jej do własnej
grupy kapitałowej.
Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z niniejszym
stanowiskiem Zarządu Spółki w sprawie Wezwania jest zobowiązany do
dokonania własnej oceny ryzyka inwestycyjnego, związanego ze sprzedażą
instrumentów finansowych na podstawie całości informacji udostępnionych
przez Spółkę w wykonaniu obowiązków informacyjnych, w tym uzyskania
indywidualnej porady lub/oraz rekomendacji uprawnionych doradców w
zakresie niezbędnym do podjęcia stosownej decyzji.
Podstawa prawna: Podstawa prawna art. 80 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29
lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych.